Restricciones a la transferencia de las acciones en sociedades
Las acciones en las sociedades anónimas se transmiten libremente, es decir, los accionistas tienen derecho a vender sus acciones. Sin embargo, se puede obstaculizar la transferencia de las acciones, haciéndola más complicada.
25 de junio 373 palabras
Las restricciones en la transmisión de acciones en una sociedad tienen como objetivo prevenir el ingreso de nuevos socios o controlar su identidad y preservar el balance de poder dentro de la sociedad.
La ley autoriza al estatuto limitar la transmisión de las acciones, pero solo en la medida en que esa limitación no implique la prohibición de su transferencia.
Las limitaciones pueden variar desde el tipo de acción, en los estatutos o en acuerdos entre accionistas de varias formas, incluyendo el derecho de adquisición preferente, la primera opción, el derecho de rescate y la obligación de rescate.
Los acuerdos de accionistas son documentos más flexibles en los cuales los accionistas se sienten más cómodos para regular condiciones de su negocio que no quieren que sean de dominio público. Estos acuerdos pueden ser orales o escritos y no necesitan incluir a todos los socios.
Se utilizan principalmente para regular la elección de directores, determinar mayorías especiales para decisiones específicas y decidir sobre las actividades de la sociedad. Los acuerdos de accionistas tienen una duración máxima de 15 años y solo obligan a los firmantes.
En general, estas restricciones y acuerdos son importantes para mantener el equilibrio de poder dentro de una sociedad y regular las transacciones de acciones.
Estas restricciones pueden tener como objetivo prevenir el ingreso de nuevos socios o por lo menos controlar su identidad. Otro propósito puede ser preservar el equilibrio de poder dentro de la sociedad, evitando que accionistas minoritarios vendan sus acciones a otros y que, de ese modo, estos últimos adquieran el control de la sociedad.
La ley autoriza a que el estatuto limite la transmisión de las acciones nominativas o escriturales, pero solo en la medida en que esa limitación no implique la prohibición de su transferencia. Las limitaciones pueden variar según el tipo de acción y adoptarse en los estatutos o en acuerdos entre accionistas de varias formas:
- Right of first refusal. Es el derecho de adquisición preferente. Es un acuerdo por el cual el accionista que desea vender a un tercero debe primero ofrecer las acciones a quien tiene este derecho, que, en general, son los demás accionistas.
- First option. Es una variedad del derecho anterior en la que se fija el precio a priori.
- Buyback rights. Derecho de rescate. Da a la sociedad el derecho de rescatar las acciones de determinado accionista ante circunstancias tales como retiro o fallecimiento.
- Buy-sell Agreements. Derecho y obligación de rescate. Impone al accionista la obligación de vender y a la sociedad la obligación de rescatar las acciones en determinadas circunstancias.
Acuerdos de accionistas
Los acuerdos de accionistas son documentos más flexibles en los cuales los accionistas se sienten más cómodos para regular condiciones de su negocio que no quieren que sean de dominio público. Del mismo modo, son documentos más fáciles de actualizar o modificar, ya que no requieren la aprobación de ninguna oficina pública.
Pueden ser orales o escritos y no incluir a todos los socios, y se utilizan principalmente para: regular la elección de directores, determinar mayorías especiales para determinadas decisiones, decidir sobre las actividades de la sociedad, etc.
Los acuerdos de accionistas tienen una duración máxima de 15 años, con prórroga automática y solo obligan a los firmantes.
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